.svg)
17.03.2021
КАК КОМПАНИИ, РАБОТАЮЩИЕ В КРЫМУ, ЗАЩИЩАЮТСЯ ОТ САНКЦИЙ
Развитие Республики Крым и города Севастополя все набирает и набирает обороты. Российская Федерация вкладывает колоссальные средства в рамках федеральных программ развития и не только в объекты социальной инфраструктуры, транспортной, туристической. В водоснабжение и очистные сооружения. Освоение средств ФЦП по итогам 2020 года составило в Крыму 97 процентов и 91 процент в Севастополе.
Кроме того, в регионе действует более 30 госпрограмм, предусматривающих финансирование из местного бюджета.
Но участие в реализации проектов на территории Крыма и Севастополя угрожает бизнесу санкциями ЕС и США (с 2014 года). Во многом именно поэтому реализация госпрограмм существенно тормозится.
Из-за санкций в Крыму нет крупных российских компаний: нет Сбербанка, Роснефти, Лукойла, ВТБ и т.п. Единственный российский мобильный оператор МТС скрывается под маской WIN-mobile.
Часто крымские компании, чтобы не попасть под действие санкций, регистрируются на территории других субъектов РФ, не имеют счетов в крымских банках, используют виртуальные телефонные номера других регионов и стараются ничем себя не выдавать.
Основанием для введения санкций является ведение бизнеса в Крыму и Севастополе.
Основные санкционные списки:
• Список SDN – перечень физических и юридических лиц, в отношении которых введены санкции США.
• Список SSI – перечень юридических лиц, в отношении которых введены секторальные санкции США, т. е. с ними запрещено сотрудничество в указанных сферах экономики.
• Список лиц, подпадающих под финансовые санкции Европейского союза («The Consolidated List OF Persons», «Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions»).
Информация, которая включается в Санкционные списки: сведения о руководителях, учредителях, бенефициарах, а также о дочерних компаниях.
Основными источниками информации при введении санкций - публичные сообщения и сведения российских государственных реестров, в т.ч.:
• ЕИС в сфере закупок (информация о заключенных государственных контрактах и договорах, в т.ч. подлежащих исполнению на территории Крыма и Севастополя, сведения о головных исполнителях),
• ЕГРЮЛ (информация об учредителях, руководителях, дочерних обществах),
• Картотека арбитражных дел/Банк судебных решений (информация об исполнителях работ и условиях их исполнения),
• СМИ (любая информация).
Из изложенного можно сделать вывод, что:
1. Гарантировать защиту от санкций, налагаемых исходя из информации, поступающей из СМИ, невозможно.
2. Сведения о субподрядных организациях, являющихся соисполнителями по государственным контрактам, в ЕИС в сфере закупок не содержится, а следовательно, санкционные риски, связанные с исполнением государственных контрактов на условиях субподряда, исходя из данных ЕИС в сфере закупок, практически отсутствуют.
3. Анализ сведений, содержащихся в Картотеке арбитражных дел/Банке судебных решений в совокупности со сведениями, содержащимися в ЕГЮЛ, влечет риск установления оснований для наложения санкций в случае возникновения судебных споров (из содержания судебных актов).
4. Сведения из ЕГРЮЛ могут быть как самостоятельным основанием для наложения санкций (если компания зарегистрирована на территории Крыма/Севастополя или имеет зарегистрированный там филиал/представительство) или в совокупности со сведениями из судебных баз данных/СМИ.
При данных обстоятельствах возможными способами снижения санкционных рисков являются:
1. Регистрация юридического лица на территории Крыма/Севастополя.
Согласно Постановлению Правительства РФ от 06.06.2019 N 729 в отношении лица, которое имеет место нахождения на территории Республики Крым или г. Севастополя может быть ограничен доступ к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям об учредителях (участниках) такого лица, подлиннику или нотариально засвидетельствованной копии учредительного документа, сведениям о правопреемстве, сведениям о директоре и корпоративном договоре (в части сведений об объеме правомочий участника), сведениям о выданных лицензиях и о нахождении лица в процессе реорганизации.
2. Регистрация непубличного акционерного общества с последующим выкупом его акций или приобретение акций существующего непубличного акционерного общества (значительно сократит сроки).
В ЕГРЮЛ содержатся сведения только об учредителях акционерного общества и не включаются сведения о последующих акционерах. Реестр акционеров ведет Регистратор (профессиональный участник рынка ценных бумаг), который обязан обеспечивать конфиденциальность сведений, содержащихся в реестре.
Руководитель отдела
Правовой поддержки бизнеса
ООО «ФортисКонсалт»
Татьяна Гончаревская
Кроме того, в регионе действует более 30 госпрограмм, предусматривающих финансирование из местного бюджета.
Но участие в реализации проектов на территории Крыма и Севастополя угрожает бизнесу санкциями ЕС и США (с 2014 года). Во многом именно поэтому реализация госпрограмм существенно тормозится.
Из-за санкций в Крыму нет крупных российских компаний: нет Сбербанка, Роснефти, Лукойла, ВТБ и т.п. Единственный российский мобильный оператор МТС скрывается под маской WIN-mobile.
Часто крымские компании, чтобы не попасть под действие санкций, регистрируются на территории других субъектов РФ, не имеют счетов в крымских банках, используют виртуальные телефонные номера других регионов и стараются ничем себя не выдавать.
Основанием для введения санкций является ведение бизнеса в Крыму и Севастополе.
Основные санкционные списки:
• Список SDN – перечень физических и юридических лиц, в отношении которых введены санкции США.
• Список SSI – перечень юридических лиц, в отношении которых введены секторальные санкции США, т. е. с ними запрещено сотрудничество в указанных сферах экономики.
• Список лиц, подпадающих под финансовые санкции Европейского союза («The Consolidated List OF Persons», «Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions»).
Информация, которая включается в Санкционные списки: сведения о руководителях, учредителях, бенефициарах, а также о дочерних компаниях.
Основными источниками информации при введении санкций - публичные сообщения и сведения российских государственных реестров, в т.ч.:
• ЕИС в сфере закупок (информация о заключенных государственных контрактах и договорах, в т.ч. подлежащих исполнению на территории Крыма и Севастополя, сведения о головных исполнителях),
• ЕГРЮЛ (информация об учредителях, руководителях, дочерних обществах),
• Картотека арбитражных дел/Банк судебных решений (информация об исполнителях работ и условиях их исполнения),
• СМИ (любая информация).
Из изложенного можно сделать вывод, что:
1. Гарантировать защиту от санкций, налагаемых исходя из информации, поступающей из СМИ, невозможно.
2. Сведения о субподрядных организациях, являющихся соисполнителями по государственным контрактам, в ЕИС в сфере закупок не содержится, а следовательно, санкционные риски, связанные с исполнением государственных контрактов на условиях субподряда, исходя из данных ЕИС в сфере закупок, практически отсутствуют.
3. Анализ сведений, содержащихся в Картотеке арбитражных дел/Банке судебных решений в совокупности со сведениями, содержащимися в ЕГЮЛ, влечет риск установления оснований для наложения санкций в случае возникновения судебных споров (из содержания судебных актов).
4. Сведения из ЕГРЮЛ могут быть как самостоятельным основанием для наложения санкций (если компания зарегистрирована на территории Крыма/Севастополя или имеет зарегистрированный там филиал/представительство) или в совокупности со сведениями из судебных баз данных/СМИ.
При данных обстоятельствах возможными способами снижения санкционных рисков являются:
1. Регистрация юридического лица на территории Крыма/Севастополя.
Согласно Постановлению Правительства РФ от 06.06.2019 N 729 в отношении лица, которое имеет место нахождения на территории Республики Крым или г. Севастополя может быть ограничен доступ к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям об учредителях (участниках) такого лица, подлиннику или нотариально засвидетельствованной копии учредительного документа, сведениям о правопреемстве, сведениям о директоре и корпоративном договоре (в части сведений об объеме правомочий участника), сведениям о выданных лицензиях и о нахождении лица в процессе реорганизации.
2. Регистрация непубличного акционерного общества с последующим выкупом его акций или приобретение акций существующего непубличного акционерного общества (значительно сократит сроки).
В ЕГРЮЛ содержатся сведения только об учредителях акционерного общества и не включаются сведения о последующих акционерах. Реестр акционеров ведет Регистратор (профессиональный участник рынка ценных бумаг), который обязан обеспечивать конфиденциальность сведений, содержащихся в реестре.
Руководитель отдела
Правовой поддержки бизнеса
ООО «ФортисКонсалт»
Татьяна Гончаревская
